Inicia el año y las sociedades comerciales tienen una gran responsabilidad para definir aspectos fundamentales como son los balances de ejercicio, distribuir las utilidades y asegurar el cumplimiento del objeto social, todo mediante un solo mecanismo: la asamblea ordinaria.

La formalización de cualquier empresa mediante una sociedad comercial trae consigo grandes ventajas y garantías, tanto para sus socios como para sus clientes. Una de ellas es precisamente es la asamblea general, la cual puede ser de socios o accionistas, según el tipo de sociedad de la que se trate. Este no es un asunto menor, pues son varios los aspectos a tener en cuenta al momento de realizarla, siendo los principales:

FECHA

El Código de Comercio establece que la asamblea general debe reunirse de manera ordinaria mínimo una vez al año. La fecha exacta del mismo puede establecerse dentro de los estatutos que reglamentan la sociedad, siempre y cuando sea en los tres primeros meses del año. En caso de que no sea convocada correctamente o no se establezca fecha para ello, el Código suple este defecto indicando que la asamblea entonces se realizará el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.

LUGAR

En teoría, el lugar para celebrar la asamblea ordinaria es en el domicilio principal de la sociedad. Sin embargo, la Ley 222 de 1995, en su artículo 19, permite que la misma se celebre de manera no presencial cuando todos los socios puedan deliberar y decidir de forma simultánea o sucesiva. Esto quiere decir que es perfectamente posible realizar dicha asamblea mediante teleconferencia u otro medio de comunicación electrónica, siempre y cuando en la misma participen todos los miembros.

CONVOCATORIA

La forma de convocar a la reunión de asamblea normalmente se encuentra regulada de forma completa en los estatutos. En caso contrario, el Código de Comercio establece que ello debe hacerse publicando la convocatoria en un diario de amplia circulación en el domicilio de la sociedad.

ORDEN DEL DÍA

Aunque las reuniones ordinarias de asamblea no tienen un limitante que les impida a los miembros tratar temas diferentes a los que se hayan incluido en el orden del día de la convocatoria, sí existen aspectos fundamentales que deben discutirse en esta reunión, nuevamente según el Código de Comercio: examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

APROBACIÓN DE BALANCES

Si bien en el apartado anterior se señaló que este era uno de los puntos fundamentales a tratar en una reunión ordinaria de asamblea, es importante aclarar que la convocatoria cuando versa sobre este aspecto debe hacerse dentro de los términos del artículo 424 del Código de Comercio, esto quiere decir con al menos 15 días de anticipación.

QUÓRUM

Esta figura tiene, a su vez, dos clases: quórum deliberatorio y quórum decisorio. El primero consiste en el número de miembros de la asamblea necesarios para discutir un asunto, mientras que el segundo es el porcentaje de miembros que se requiere para que se apruebe una decisión sobre el tema discutido. Cada sociedad contempla en sus estatutos el porcentaje necesario de votos en cada caso. Es esencial entonces tener un conocimiento exhaustivo de dichos estatutos para que, con posterioridad, aquellos miembros que se encuentren inconformes con las decisiones de la asamblea no puedan  alegar una invalidez de la misma por no contar con el quórum necesario.

ACTA

Parece una obviedad el hecho de que se debe dejar consignado por escrito lo discutido en la reunión ordinaria y que ello se debe hacer acorde con el orden tratado; sin embargo, en nuestra experiencia como asesores empresariales, hemos hallado gran cantidad de sociedades que realizan sus asambleas sin dejar ninguna prueba de ello. La verdadera garantía de que las decisiones de la misma serán vinculantes en el futuro para los demás miembros de la asamblea es precisamente la prueba documental correctamente elaborada.

INSCRIPCIÓN EN EL LIBRO DE ACTAS

Finalmente, una vez se da por terminada la reunión ordinaria de asamblea y se elabora correctamente el acta que da fe de ello, este documento debe consignarse en el libro de actas de la sociedad. Ello por cuanto el no tener este libro diligenciado en debida forma, puede ocasionarle a la sociedad sanciones hasta de 200 salarios mínimos mensuales legales vigentes, los cuales a la fecha de hoy corresponden a la suma de $165.623.200.

Estos son los elementos esenciales a tener en cuenta al momento de llevar a cabo la reunión ordinaria de asamblea. Esperamos que con ella las sociedades comerciales puedan realizar un correcto ejercicio de la misma. Sin embargo, en épocas recientes se ha evidenciado la importancia de contar con un asesor legal dentro de la asamblea, precisamente para garantizar las actuaciones correctas y válidas de la misma. Pero esto sería tema de otro artículo.

 

NÉSTOR ARTURO BEDOYA VÉLEZ